火炬集团发文质疑独立董事有悖职业操守 独立董事不独立

7月22日,宝能控股(中国)有限公司通过其官方微信视频号发布中炬高新独立董事李刚、秦志华向中国证监会、上交所报告要求取消7月24日临时股东大会的函件。

针对独立董事上述不当行为,火炬集团发布7月23日发布声明指出,两位独立董事李刚、秦志华前述函件以及对近期董事会审议事项出具的独立意见,已经丧失客观中立立场,不具备独立性,有违董事的忠实义务和勤勉义务。

火炬集团发文质疑独立董事有悖职业操守 独立董事不独立

火炬集团发文质疑独立董事有悖职业操守 独立董事不独立

首先,两位董事反对临时股东大会召开并提出的反对意见高度相似,明显缺乏独立的思考和专业的判断。

其次,对于宝能系质疑的相关诉讼案件,声明中强调,法院已经充分审理并做出一审判决,两位独立董事应尊重事实、尊重法院判决。针对中山润田提出的所谓虚假诉讼,工业联合已经明确声明澄清事实,并就其侵害相关主体商业信誉的行为向公安机关举报并获受理。中山润田罔顾司法权威,在社会层面公开散布毫无法律依据的负面消息,已经给上市公司中炬高新及本公司造成了恶劣影响,而两位独立董事仍以此作为要求取消临时股东大会的事由,显然未能尽到董事的忠实义务和勤勉义务。

第三,在临时股东大会召开之前,对于总经理、副总经理兼董事会秘书“辞职”,中山润田相关董事占多数席位的董事会“紧急”罢免主管财务及分管人力、后勤、行政、信息的两位副总经理,火速推举三位没有任何与上市公司主营业务有相关工作经验的人员担任上市公司总经理、副总经理、财务负责人等核心高管等多项议案,两位独立董事均投赞成票,明显与其“保持生产经营连续性和稳定性”的独立意见相悖,丧失专业性。

声明中同时重申此次临时股东大会的召集程序的合法性。股东提请召集召开股东大会以及选举和罢免公司董事是《公司法》《公司章程》赋予公司股东的合法权利,公司董事会在接到股东提请召开股东大会的函后未予回应,股东依据《公司法》《公司章程》提请监事会召开本次股东大会,监事会召集股东大会程序合法合规,无任何应当取消本次股东大会的法律或者事实依据。

基于上述事实,火炬集团对两位独立董事的履职责任提出质疑,其无任何应当取消本次股东大会的法律或者事实依据情况下,要求取消合法召开的临时股东大会,有悖于上市公司独立董事的独立性,严重违反上市公司独立董事的相关任职规则和职业操守。

24日的临时股东大会即将进入网上投票环节,看来决定宝能系的命运最后时刻已经到来。